Mitte Oktober 2022 tritt die Reform des polnischen Gesellschafts- und Konzernrechts in Kraft. Die neuen Vorschriften enthalten tiefgreifende Änderungen des Holdingrechts und sind aufgrund ihrer grenzüberschreitenden Auswirkungen nicht nur für polnische, sondern auch österreichische Unternehmen mit polnischen Tochtergesellschaften von großer Bedeutung. Darüber hinaus beziehen sich die neuen Regelungen auf die Zusammenarbeit zwischen Vorständen / Geschäftsführern und Aufsichtsräten sowie auf die Sorgfaltspflicht der Organmitglieder (sog. Business Judgement Rule).
Kern der Neuregelungen ist die Definition der Gesellschaftsgruppe und des Gruppeninteresses sowie die Möglichkeit verbindlicher Weisungen herrschender Gesellschaften an Tochtergesellschaften.
Die neuen Vorschriften enthalten ein umfangreiches Regelungsgefüge, das neben der Weisungserteilung auch Aspekte wie die Ablehnung der Weisungsausführung, die Haftung der herrschenden Gesellschaft für schadensbegründende Weisungen, Informationsrechte der Konzernobergesellschaft sowie auch den Minderheiten- und Gläubigerschutz regelt. Relevant ist zudem die Stärkung der Position des Aufsichtsrats der Konzernobergesellschaft, dem die neuen Vorschriften konzernweite Überwachungs- und Informationsrechte zuerkennen.
Die Reform führt in das polnische Gesellschaftsrecht die sog. Regel der geschäftlichen Beurteilung (Business Judgement Rule) ein, die als Maßstab für die Sorgfaltspflicht von Vorständen / Geschäftsführern und Aufsichtsräten gelten soll und für die Vermögenshaftung der Organmitglieder relevant ist.
Das neue Konzernrecht wird in jedem Falle über die Grenzen Polens hinaus Auswirkungen auf ausländische Muttergesellschaften haben und es liegt für solche Unternehmen nahe, sich mit der Gesetzesnovelle vertraut zu machen.
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