Във връзка с мерките срещу изпирането на пари едноименният Закон за мерките срещу изпирането на пари („ЗМИП“), който на практика имплементира разпоредби от актовe на ЕС, въвежда редица задължения за регистрираните в България търговци, неспазването на които води до налагането на санкции и ограничения в търговската им дейност.
Едно от основните задължения на търговските дружества, регистрирани в България, е да обявят действителните си собственици, контролиращите дружества (заедно с техните законни представители) и лица за контакт в Търговския регистър към Агенцията по вписвания. При дружества със сложна верига на собственост и множество междинни холдингови дружества, или дружества с назначени чуждестранни представители и изцяло чуждестранно участие, това задължение понякога представлява сериозно предизвикателство. Глобите, които могат да бъдат наложени за неспазването на това задължение често са подценявани, но те могат да бъдат в значителни размери, тъй като ЗМИП предвижда, че те се налагат за всеки месец, в който не е било заявено такова вписване.
Отделно от това, задължението да се води точен регистър на действителните собственици, контролиращите дружества и лица за контакт пряко кореспондира с оперативната дейност на самите търговски дружества, в частност оперирането на банковите им сметки, тъй като банковите институции в България следят доста стриктно – в честия случай по-стриктно от самия Търговски регистър и контролния орган ДАНС – подадената информация да е актуална и в пълен обхват. Практиката показва, че при неизпълнение на задължението на всеки титуляр по сметка да обяви в посочените срокове актуален списък на действителните си собственици, контролиращите го дружества и лице за контакт, което от своя страна трябва да бъде с постоянно местоживеене в България (когато вписаният в Търговския регистър представител на търговското дружество няма такова), банковите сметки и/или транзакциите по тях могат да бъдат блокирани и така дейността на дружеството да бъде парализирана. Освен това, в редица случаи неизпълнението на задълженията по ЗМИП води до ограничения при участия в обществени поръчки и други форми на разходване на обществен ресурс.
В този смисъл, въпреки че законът не е нов и действа вече от няколко години, разпоредбите му придобиват все по-голяма актуалност, тъй като наред с предвидените глоби те имат и пряко влияние не само върху статута на търговците в гражданския оборот, но и върху оперативното им функциониране. Ситуацията се усложнява допълнително от липсата – на този етап – на ясни нормативни правила относно казуси със сложен фактически състав, както и на уеднаквена практика в рамките на администрацията и съдебната система, което дава широка възможност за различни тълкувания от страна на длъжностните лица по вписвания в Търговския регистър и съдебните състави, а така също и от прилагащите правилата трети страни (например банковите служители и т.н.), а това води до непредвидимост на процедурата. Поради това търговците следва да подходят към този проблем отговорно и с необходимото внимание.
Екипът на Адвокатско дружество „Белоконски, Господинов и Партньори” е на разположение за допълнителни консултации по повдигнатите в настоящия бюлетин въпроси, както и за всякакво юридическо съдействие по важни за Вас теми.
