Правна рубрика: СЪЗДАВА СЕ НОВ ВИД ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО ЗА ПРЕДПРИЕМАЧИТЕ

През 2023 Парламентът прие промени в Търговския закон, с които се създаде нов вид търговско дружество – дружество с променлив капитал (или накратко „ДПК“). Сама по себе си това е съществена новина, тъй като ДПК е последният вид дружество, което иначе консервативният Търговски закон допусна след повече от 30 години съществуване. Така наред с персоналните дружества (събирателно и командитно) и най-често използваните капиталови дружества (дружество с ограничена отговорност и акционерно дружество), от 30.06.2024г. предприемачите в България ще могат да използват за търговската си дейност и новото дружество с променлив капитал.

Така както и в други европейски държави - например Австрия, където със специалния закон Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz се въведе подобен вид ново търговско дружество наречено Flexible Kapitalgesellschaft – новата корпоративна организационна форма е създадена предимно за стартиращи бизнеси, но съществуващите към момента компании, осъществяващи търговската си дейност например под формата на ООД или АД, също биха могли да се преобразуват в ДПК.

Накратко, ДПК позволява промяна както по отношение на начина, по който се вписва ръководството на компанията – управител или управителен съвет, така и в първоначалния ѝ капитал, стойността на дяловете, правата и задълженията на съдружниците. ДПК позволява също провеждане на общи събрания дистанционно и с електронни средства, както и възможност за свободно прехвърляне на дялове по преценка на съдружника.

За да бъде учредено, ДПК трябва да отговаря едновременно на две условия – годишният оборот/ стойност на активите да е под 4 000 000 лв. и средносписъчният брой на персонала да е под 50 човека. В случай че някое от тези условия се промени, дружеството трябва да се преобразува в АД или ООД.

За разлика от ООД и АД, при ДПК няма задължение да се вписва капиталът на дружеството - той е променлив и се установява всяка година с решение на редовното годишно общо събрание, след като разгледа годишният финансов отчет.

При определени условия ДПК може да издава дружествени дялове с особени права (привилегии), като например може да бъде уговорено, че привилегированите дружествени дялове осигуряват повече от един глас в общото събрание или пък, че гарантират допълнителен дивидент или ликвидационен дял. Особеното при ДПК е, че минималната стойност на един дружествен дял може да бъде в размер на една стотинка, както и че стойността на дяловете от различен клас може да бъде различна.

Основен акцент при ДПК е възможността общото събрание на съдружниците да учреди на наети от дружеството лица, независимо от вида на договора или на правоотношението, правото да придобият дялове на дружеството, което се упражнява само чрез прехвърляне на собствени дялове на дружеството. Тук законът дава свобода по отношение на условията и реда, по който ще се уреждат тези отношения, като това е оставено на усмотрението на съдружниците.

Предвидена е и по-лека форма на прехвърляне на дружествените дялове, в сравнение с едно ООД например. Прехвърлянето на дружествени дялове се извършва свободно, независимо дали става дума за прехвърляне между съдружници или прехвърляне на трети лица. Формата на договора, с който се прехвърлят дялове е писмена с нотариална заверка на подписите, но отново е дадена свобода на съдружниците да договорят по-лека форма, което предлага по-голяма гъвкавост на този процес.

Ново улеснение за предприемачите е предвидено и по отношение на непаричните вноски в капитала на ДПК. За разлика от ООД и АД, непаричната вноска при ДПК се оценява от три вещи лица, определени от управителния съвет/управителя, докато при класическите капиталови дружества тези вещи лица се назначават от Агенция по вписванията и процедурата е по-тромава.